Có được tự do chấm dứt tư cách cổ đông không?

Chào luật sư: Công ty của chúng tôi là công ty cổ phần, vốn điều lệ 6 tỷ nhưng thực tế chúng tôi góp vào hơn 10 tỷ để kinh doanh nhà hàng. Kể từ khi kinh doanh nhà hàng chúng tôi giao cho một cổ đông (Gọi là A, nắm 30% vốn điều lệ) điều hành việc kinh doanh. Kể từ khi A điều hành nhà hàng thì không ghi chép sổ sách, không hóa đơn chứng từ, nhà hàng luôn luôn trong tình trạng lỗ. Đến nay, nhà hàng đóng cửa vì vắng khách do Covid-19. Công nợ hiện nay với các đối tác là hơn 3 tỷ đồng, nhưng đều do một mình A biết, chúng tôi không hề biết khoản này, và A cũng không xuất trình được các giấy tờ chứng minh các khoản nợ này. Nay chúng tôi gọi điện, nhắn tin mời A lên giải quyết công nợ nhưng A không đến, không nghe máy. Ba người chúng tôi (nắm 70% vốn) hiện nay muốn tiếp tục đầu tư, tổ chức lại để gây dựng lại nhà hàng, chấp nhận trả các khoản nợ kia cho A chỉ mong muốn A không còn là cổ đông để không được hưởng lợi ích sau này nếu nhà hàng phát triển.

Vậy tôi có thể chấm dứt tư cách cổ đông của A được không nếu A vẫn cứ chây ì, không hợp tác? Trách nhiệm của A với các khoản nợ không tên kia thế nào? Cám ơn Luật sư.

1. Có thể chấm dứt tư cách cổ đông của A được không?

Theo quy định của pháp luật, cổ đông công ty là người hoặc pháp nhân sở hữu ít nhất 01 cổ phần trong Công ty cổ phần. Tư cách cổ đông sẽ theo họ đến khi nào họ vẫn sở hữu cổ phần công ty và không ai có quyền chấm dứt tư cách cổ đông của họ. Trừ một số trường hợp:

Cổ đông là cá nhân chết, là tổ chức bị giải thể, phá sản;

Chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;

Công ty mua lại cổ phần của cổ đông;

Tặng cho cổ phần cho người khác;

Dùng cổ phần để trả nợ cho người khác;

Chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định.

Do đó có thể thấy trong trường hợp công ty của bạn, bạn không thể chấm dứt tư cách cổ đông của A nếu như A không chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần của mình cho người khác. Việc A nắm 30% cổ phần công ty đồng nghĩa với việc A được hưởng quyền và nghĩa vụ tương ứng với sổ cổ phần đó.

2. Trách nhiệm của cổ đông A với các khoản nợ nêu trên

Như bạn trình bày, công ty đã gần như ủy quyền toàn bộ hoạt động của nhà hàng cho A thì bạn cần xem lại các văn bản thỏa thuận, quy chế, điều lệ công ty. Nếu A thực hiện các hành vi vượt quá phạm vi quyền thì phải chịu trách nhiệm với các thiệt hại đó. Còn A thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được giao mà gây thiệt hại thì các cổ đông khác cũng phải chấp nhận gánh chịu một phần. Hơn nữa, việc phó mặc cho 1 cổ đông điều hành hoạt động công ty đồng nghĩa với việc các cổ đông còn lại cũng đã chấp nhận chịu thiệt thòi.

3. Giải pháp

Việc cổ đông chây ì không tham gia điều hành công ty, không tham gia khắc phục hậu quả do kinh doanh thua lỗ không làm mất đi tư cách cổ đông của họ. Tuy nhiên bạn lo lắng rằng, khi 3 cổ đông còn lại gây dựng lại công ty trở lên lớn mạnh, cổ đông A kia nghiễm nhiên được hưởng lợi ích từ đó, đây là lo lắng hoàn toàn có cơ sở. Do đó, để hạn chế điều này, chúng tôi có một số giải pháp gửi bạn tham khảo.

Giải pháp 1: Công ty  tiến hành họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, triệu tập A đến, nếu A không đến họp thì vẫn đủ điều kiện diễn ra đại hội (trên 51% là được tiến hành). Tại đây, Đại hội đồng cổ đông xem xét lại và thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, đưa ra các quy định khắt khe đối với các cổ đông nếu họ không chấp nhận thì có thể “rời khỏi công ty”. Căn cứ điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014.

Giải pháp 2: Nâng vốn điều lệ công ty. Việc nâng vốn điều lệ Công ty lên sẽ khiến % cổ phần của A bị giảm dẫn đến A không còn nắm nhiều quyền hành trong công ty. Ví dụ: Công ty đang 6 tỷ mà A chiếm 30%. nay tăng lên 60 tỷ thì A chỉ chiếm 3% thôi. Với 3% thì cổ đông gần như không thể quyết định nhiều tới hoạt động của công ty.

Giải pháp 3: Không bổ nhiệm A vào thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan đầu não của Công ty, nếu không còn là thành viên Hội đồng quản trị thì A cũng không có nhiều quyền hạn trong công ty.

Trên đây là ý kiến của Công ty về trường hợp của bạn, nếu có thắc mắc vui lòng gọi hotline để gặp Luật sư trực tiếp giải đáp thắc mắc. Trân trọng!