Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Luât sư Vilaco vừa nhận được câu hỏi về việc Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, vụ việc xảy ra như sau!

– Công ty TNHH Toàn Thịnh có 2 thành viên là Lê Quang Chiêu và Nguyễn Thị Bích Đào với số vốn mỗi bên 50%.

– Bà Bích Đào cho rằng Công ty chia lợi nhuận ít hơn tỷ lệ góp vốn của mình nên đã khởi kiện và tòa án đã hòa giải.

– Bà Bích Đào muốn bán 50% phần vốn góp của mình cho công ty Song Long nhưng ông Chiêu không đồng ý với lý do Điểm b, Điều 7, Điều lệ công ty quy định: “về việc chuyển nhượng phần hùn vốn được ưu tiên thực hiện giữa các thành viên, nếu chuyển nhượng cho người khác ngoài công ty thì phải được đa số thành viên tiêu biểu ít nhất là 80% vốn Công ty ưng thuận” và ông Chiêu cũng không mua.

=> Phát sinh tranh chấp!

Vậy câu hỏi đặt ra: Bà Bích Đào có quyền bán 50% phần vốn góp của mình cho công ty Song Long không?

Quan điểm phân tích của Luật Vilaco như sau: Việc Điều lệ công ty quy định “về việc chuyển nhượng phần hùn vốn được ưu tiên thực hiện giữa các thành viên, nếu chuyển nhượng cho người khác ngoài công ty thì phải được đa số thành viên tiêu biểu ít nhất là 80% vốn Công ty ưng thuận” là trái quy định của pháp luật doanh nghiệp. Pháp luật quy định cho các thành viên Doanh nghiệp tự do thỏa thuận điều lệ. Tuy nhiên, điều lệ đó phải trong giới hạn mà pháp luật quy định. Điều 53, Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép được tự do chuyển nhượng cho người ngoài công ty (theo điều kiện luật định) mà không hạn chế phải có 80% vốn công ty ưng thuận.

Ngoài ra, việc Điều lệ công ty quy định như vậy là thiếu thực tế, là không thể thực hiện được. Về thực tế Công ty Toàn Thịnh hiện chỉ còn hai thành viên, vốn góp mỗi người ngang nhau (50/50), quy định của điều lệ liên quan đến tỷ lệ 80% là không thể thực hiện được gây hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên (vì nếu theo quy định này thì chỉ cần 1 người không đồng ý thì người còn lại mãi mãi không thể bán cổ phần, phần vốn góp của mình). Điều này dễ dẫn đến việc khi một người muốn bán thì người còn lại lợi dụng gây sức ép để ép giá, tạo áp lực. Như vậy là trái với sự công bằng, bình đẳng. Luật Doanh nghiệp đã quy định rõ tại điều 53 cũng như pháp luật doanh nghiệp đã quy định nhằm hạn chế, giới hạn sự thỏa thuận của các thành viên, đảm bảo sự công bằng, thống nhất. Trong trường hợp này phải áp dụng Luật Doanh nghiệp.

 “Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

 Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

 a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

 b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không  mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”

Ở đây, trường hợp của bà Bích Đào không phải là yêu cầu công ty mua lại khi không đồng ý với nghị quyết của HĐTV nên bà Bích Đào không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52. Bà Bích Đào cũng không thuộc trường hợp loại trừ quy định tại khoản 5, 6 điều 54. Như vậy, bà Bích Đào có quyền bán phần vốn góp của mình theo quy định tại khoản 1 điều 53. Căn cứ vào điểm a, b khoản 1, điều 53; bà Bích Đào chỉ được bán phần vốn góp của mình cho công ty Song Long khi đáp ứng đủ 2 điều kiện: Một là, đã chào bán phần vốn góp của bà cho ông Chiêu với cùng điều kiện chào bán cho công ty Song Long và hai là, ông Chiêu không mua trong cùng điều kiện đó.

Trên đây là những phân tích về một trong những tranh chấp thường xuyên phát sinh trong quan hệ pháp lý giữa các thành viên công ty. Nếu có thắc mắc cần giải đáp, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline trên màn hình để được luật sư tư vấn trực tiếp và hoàn toàn miễn phí!